Tudo começou no inverno de 1987, quando o guitarrista Jerry Cantrell foi a uma festa em Seattle onde conheceu um homem de cabelo rosa claro que estava no centro de tudo; se tratava do vocalista Layne Staley. "Ele tinha um grande sorriso no rosto, e estava sentado ao lado de duas mulheres maravilhosas", lembra Cantrell. Cantrell não tinha um lugar para morar e foi acolhido por Staley, que o levou a sua residência: um estúdio de ensaios sujo e cheirando a urina, chamado Music Bank e localizado em um armazém, onde os dois passaram a viver. Logo, Cantrell o convidou para cantar em sua banda de glam metal chamada Diamond Lie, já que Staley estava saindo de uma outra banda do mesmo sub-gênero.. Mike Starr, conhecido de Jerry, havia tocado em outras bandas do mesmo estilo, como Sato e Gypsy Rose, e logo aceitou tocar baixo na banda e ainda trouxe o baterista Sean Kinney, que namorava sua irmã. Os concertos da banda nessa época consistiam em covers que, de acordo com a imprensa local, ganhavam "nova vida" quando eram tocados pelo Diamond Lie. Cantrell comentou a RIP Magazine em 1993 quanto as motivações iniciais na formação da banda:
Era "Vamos formar uma banda, escrever umas canções, tocar em alguns clubes para conseguirmos cerveja e mulheres". Sério, era por aí. Nós fizemos isso por um ano e meio, só tocando, e então nós finalmente começamos a considerar, até onde nós queríamos ir musicalmente. Foi meio que algo natural, nada que tenha sido pensado. Foi somente algo que acontece quando você passa tempo com pessoas e começam a crescer juntos.
No ano seguinte, a banda mudou seu nome tendo como inspiração Alice n' Chains, nome da antiga banda de Staley, tornando-se Alice in Chains e passando a gravar demos com canções que mais tarde apareceriam nos álbuns oficiais da banda. Ainda neste ano, ocorreu a mudança definitiva da banda uma vez que se distanciaram do glam rock, fazendo surgir assim as características que marcaram o Alice in Chains durante toda sua carreira: o peso dos instrumentos e as letras mórbidas e depressivas.
Tendo já notoriedade na cena local, apresentando-se em bares e pequenos clubes, em 1989, decidiram gravar seu próprio álbum independente e tentar distribuí-lo localmente, mas antes do álbum ser lançado, o grupo assinou com a Columbia Records. Seu primeiro trabalho oficial foi o EP “We Die Young”, em Julho de 1990. A faixa-título se tornou um hit moderado em rádios americanas mais pesadas, apenas preparando caminho para o lançamento do álbum Facelift em agosto daquele mesmo ano.
Facelift foi bem recebido pelo público e a banda começa turnê com Iggy Pop em novembro, apresentando as canções "Dirt" e "Rooster" ao público, que não dá a mínima. Em dezembro, o concerto lotado no Moore Theater, em Seattle, é gravado pelo diretor Josh Taft e lançado como Live Facelift, o primeiro lançamento em vídeo do grupo.
Enquanto isso, o álbum produz o inesperado hit “Man in the Box”, tendo uma escalada de 26 semanas até o Top 20 e cujo vídeo recebeu grande exibição na MTV. Tendo suporte de turnê com Extreme, Megadeth em algumas datas, depois com a turnê "Clash of the Titans" (que contava com Slayer, Anthrax e Megadeth), e após, Van Halen, Facelift chegou a disco de ouro.
Em 1991, a banda lançou um inesperado EP de composições semi-acústicas, Sap, gravado em dois dias e intitulado devido a um sonho do baterista Sean Kinney no qual a banda chamava o novo álbum como Sap. O álbum contava com as participações de Ann Wilson do Heart, se juntando a Staley e Cantrell no refrão de "Brother" e "Am I Inside", assim como Chris Cornell do Soundgarden e Mark Arm do Mudhoney, que apareceram na canção "Right Turn" (creditados no encarte como Alice Mudgarden). Chris Cornell também contribuiu com vocais de apoio na faixa "Brother".